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跪求 财务管理论文

发布日期: 2019-10-06浏览次数:

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  在美国,无论一个企业是独资、合伙或公司形式,只要该企业能紧跟时代步伐适时转变它的所有制形式,则该企业就会有相当大的成长壮大的机会。而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业合并成新的企业等方式来实现的。据统计,美国20世纪80年代初上市的企业已有40%兼并了其它企业或被其他企业收购。在20世纪的80年代里,一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司,再全部或分拆卖掉,获得了超额的短期收益。但近年来的企业兼并收购一般都基于长期的发展战略目标。

  企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计,是非常技术性。兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司,收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。而一个公司只出售部分资产给另外一个公司,则叫部分出售(divesti?ture)。

  可以说,美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济发展的全部过程,而且表现形式多样。企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关。美国历史上兼并活动有多次高峰期,其中之一发生在1881-1911年,当时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用购买许多(达到控股程度)竞争对手的股票来控制市场。这种同行业里竞争对手之间的兼并称为平行兼并(horizontalmergers)。平行兼并的目的是获得规模经济效益和排除竞争。美国政府反垄断托拉斯运动不断高涨和美孚石油公司(StandardOil)在1911年解散标志着美国历史上这次平行兼并潮的结束。

  美国历史上另一次兼并高潮发生在上个世纪20年代,当时美国经济蒸蒸日上,出现了许多某行业里处于某一阶段(比如原材料、生产、流通等)的公司吸收或加入同行业里不同阶段的公司,这种兼并称为垂直兼并(verticalmergers)。垂直兼并的目的通常是确保某企业在供给、今期开码结果开奖2017完整,生产和流通等方面能平衡发展,比如,直到现在福特汽车和通用汽车都拥有给他们生产汽车提供零部件的公司。

  美国历史上发生在20世纪60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业,目的是缓解或抵冲经济波动可能对本企业经营带来的风险,这种兼并称为联合兼并(con?glomeratemergers)。企业联合兼并的目的主要是加速该企业的成长和分散风险。从理论上来说,某企业在某一业务方面的亏损可能会由该企业其它业务的盈利来弥补,因此总体上该企业可保持一种平衡的发展。通过联合兼并的企业通常叫联合大企业,有些联合大企业在高峰期拥有几百家公司。但从20世纪70年代末开始,许多超级联合大企业已经解散,有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司,有的干脆卖掉一些不盈利的公司。美国国际电话电报公司(ITTCorporation)就是一个很好的例子,该公司成立于1920年,并曾在一段时间内拥有各种业务的分公司,如汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约一家棒球队等等,但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的,该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司,每一家公司都有自己的主营业务。

  20世纪80年代,美国许多公司的价值实际上高于它们的股票市值,因此这些公司成为非常有吸引力的收购目标。在整个80年代,美国用于兼并收购的资金超过3.7万亿美元,许多这些兼并收购是通过杠杆收购的形式来实现的,即一个或多个个人通过用目标公司的资产抵押获得贷款来收购目标公司的全部或部分资产。虽然杠杆收购的主要目的是改善目标公司的经营,但也不排除有些情况下杠杆收购的动机却是获取短期暴利。

  美国在1996年涉及企业并购的价值几乎是1988年的两倍。但是与20世纪80年代流行的用现金支付的杠杆收购不同的是,美国公司现在普遍用自己公司的股票来支付收购所需资金。这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值,但长期来说比杠杆收购的风险要小,因为拟收购的公司不需要大量举债。

  美国的企业并购大约有95%是善意的并购。但是也有约5%属于敌意并购,即收购方力争通过收购控股一个高级管理层并不同意被收购的目标公司。可想而知,一旦收购方,也称“狙击手(raider)”收购成功,则该目标公司的高级管理人员就难保他们的位置了。因此目标公司的高级管理层会想方设法来避免被敌意收购。但是通常拟采取敌意收购的公司会给出一个令目标公司股东和高级管理人员(一般都拥有股票期权)非常优惠和难以抵挡的收购价格来赢得目标公司股东和高级管理人员的屈服。

  美国企业的敌意收购一般通过两种方式来实现:发出公开收购股份邀约(tender-offer)和征集目标公司股东的投票委托书(proxyfight)。发出公开收购股份邀约是指狙击手(敌意收购方)保证以比市场价格高的某一价格收购一定量的目标公司的股票,狙击手希望收购足够的股票来控制目标公司和改组目标公司股东会。因为狙击手提供的收购价格比较高,因此会有股东将股票卖给狙击手。征集目标公司股东的投票委托书是指狙击手通过对目标公司股东的游说和攻关,获取目标公司足够股东的投票支持,从而达到控股公司和改组股东会的目的。这种方式听起来好象很容易,但实际中却很难获胜。因为目标公司的内部人士有自己的优势,他们不但可以与股东进行联系接触,而且可以使用公司的资金来对敌意收购进行反击。

  在20世纪90年代,美国出现了一轮新的企业并购潮,并且愈演愈烈,这一并购潮的特点是收购方用股票和现金有选择性地收购一些将会强化收购方自己市场地位的公司,而不是通过举债进行收购,然后再通过包装转让以获取暴利。例如,美国一家全球电话公司WorldCom最近兼并了MCI公司(美国长途电话通讯方面的一家老牌公司),MCI股东可用每股MCI股票可换取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商(ISP)之一和美国第二大长途电话公司。兼并后的新公司不但可望通过统一协调业务活动节省几十亿的营运开支,而且可望通过扩大全世界的市场份额而提高利润。

  采取类似于MCI和WorldCom并购方式的公司实际上是在寻找一种“协同增效效应”(Synergies),就是说,此类公司想得到的是并购后的新公司的经营效果要好于并购前每个公司独立经营的效果之和。例如MCIWorldCom可望拥有并购前MCI和WorldCom没有的竞争优势。迪斯尼(Disney)在20世纪90年代中期收购ABCTelevision时也是想寻求这种“协同增值效应”。迪斯尼收购ABCTelevision是想应用ABCTelevision来促销它的娱乐业务,同时ABCTelevision由于播放了迪斯尼节目可吸引更多的观众。但是直到目前为止迪斯尼还未见到真正的“协同增值效应”,因此仍在寻找兼并后的一种平衡。迪斯尼收购ABCTelevision在很大程度上属于垂直兼并,因为迪斯尼不但能够用ABCTelevision作为媒介来播放迪斯尼的电影和电视节目,而且还可以用ABCTelevision对迪斯尼的主题公园、商店、电影和其它产品做广告。这种对流通渠道的控制是美国20世纪90年代企业间垂直兼并的普遍动机。美国在线(AmericanOnline)和时代华纳(TimeWarner)今年初宣布的合并也是属于此类合并。

  现在美国企业间的水平兼并也很普遍。同行业企业之间的并购也常常发生。激烈的全球竞争环境迫使企业要不断扩大经济规模才能获得经营成功。与20世纪早期竞争环境不同,现在美国国内的大企业必须能够与外国的企业竞争,有时甚至是在美国国内的市场上。这些竞争条件使美国政府对企业通过并购增大规模的管制宽容了许多。美国联邦贸易委员会和司法部反垄断局正在寻找一些新的方法以确保各种产业对新的竞争企业保持开放,而不是反对企业通过并购发展成为在市场上占有主导地位。 目前企业兼并的主要方式有:

  1、购买式。即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进行清偿。

  购买式兼并,可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格,实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此,兼并企业即使承担目标企业的债务,目标企业的资产仍大于债务,而使兼并企业获得实际利益。

  2、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下,兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业,所有资产整体归入兼并企业,法人主体消失,丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则,兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。

  这种兼并的特点是,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准,而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。

  3、吸收股份式。即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并,使被兼并企业的整体财产并入兼并企业,被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家,这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。

  4、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股,实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在,具有法人资格,不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业原有债务不应负连带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此,被兼并企业债务由自己以其所有额经营治理的财产为限清偿,日后破产了照此处理,与兼并企业无涉。

  这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件,而是以所占企业股份的份额为主要特征,以达到控股条件为依据,实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为,而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

  零售企业是流通领域中的最后一个环节,是联系生产者、经营者与消费者之间的桥梁和纽带。随着社会主义市场经济的发展和流通体制改革的深化,以及加入WTO后带来的一系列的冲击,零售业的发展面临着前所未有的竞争态势。现在许多零售业的公司纷纷把目光放到了收购兼并这一点上。下面我们针对我国零售业的收购兼并来做一个系统的分析。

  从零售业态来看,目前中国大陆零售市场零售业态主要有:百货商店、购物中心、超市、仓储式商场、专卖店、便利店、无店铺销售、网上销售、商品批发市场等。大型百货店目前仍是中国零售市场的主要业态,约占全社会消费品零售总额的15%。超市零售企业消费品零售额目前约占全社会消费品零售总额的6%。2001年全国亿元以上的商品批发市场商品零售额为5156.5亿元,占全社会消费品零售总额的13.72%。

  从80年代末,世界一些零售商业集团开始试探性地进入中国零售市场,90年代这种进入势头高涨,形成外商全面强占中国市场的态势,进入新千年,各大外商零售集团更进一步加快投资我国零售企业的步伐。相关数据显示:2001年底,沃尔玛共开设了19家店,平均每个店1.4万平方米,平均每个店年销售额约为3亿元人民币,平均毛利率为21.2%;家乐福计划2003年起每年在中国开10家门店,并已在武汉建立了全球采购基地;麦德龙已在我国拥有15家店,年销售总额72亿元人民币;万客隆已开店5家,未来计划30家;日本7-11便利店已开60家,计划5年内在北京开500家。

  《从新德里到新西兰看零售及消费品行业》的最新权威研究告指出,中国加入世界贸易组织后经济增长持续强劲,并预料2003年国内生产总值增长将达7.4%,加上关税在未来四年将逐步降低,势必吸引各个寻求高增长的行业,非凡是零售业巨头。中国国内的消费群已超越美国与欧洲的总和,成为全球最具增长潜力的单一消费市场,中国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜力的国家。我国的零售业的发展前景还是很不错的,前提是国内的零售业公司能抓住机遇,迎接挑战,充分发挥自己的特色服务,不断提高公司的知名度,创造企业的名牌效应,并且要有忧患意识,对外企的进入威胁要有清醒的熟悉。

  自1997年下半年亚洲金融危机以来,我国的宏观经济形势严重,通货紧缩威胁着经济的发展,与宏观经济密切相关的商业步入低迷期,社会消费品零售总额增长速度连续下滑,居民消费倾向明显下降,商品零售价格持续走低,商场内商品大幅度降价,依然“少人问津”。97-1:103.5%97-2:103%97-3:102.9%97-4:101.2%97-5:101%

  99-2:97.8%99-3:97.2%99-4:96.9%以沪深交易所上市的商业类企业为例,绝大多数是由大型国有物贸企业改制过来的。由于受计划经济庇护几十年,商业经营组织化程度很低,很难体现规模效益;加上治理水平落后,服务质量较差,在市场经济的洪流重缺乏战斗力。

  几年来商业网点的迅速扩张,远远大于销售总额的增长,全国商业平均利润率只有1%左右,商业企业全面进入微利时代。1999年1月至11月,国有大型零售企业销售额虽有增长,但利润率比前一年同期下降了14%,亏损面增加了18.5%

  外资零售商进入我国市场带有一定的扩张性和战略意图,虽然数量有限,但其咄咄逼人的低价优势和全新的经营观念使得我国零售业只有招架之力。据统计,1996年已开业的大型合资企业,整个零售总额尚未超过40亿元,不到当年我国社会商业零售总额的0.5%,所占市场份额一般为5%。单个企业的年销售规模尚未超过10亿元,目前尚不足以对我国零售业构成威胁。但我们必须清醒地熟悉到,外资对我国零售业所产生的冲击和影响不是与其存在数量成正比的,其潜在威胁性可以从外资进入我国的目的性和阶段性的转变看出来,从目的性看,外资已从主要利用我廉价劳动力转移到重在开拓12亿人口的广阔市场上,注重长远利益和长期效益,从阶段性来看,外资进入零售领域,最初是以商品是输入带动名牌产品对我国市场份额的争夺。近几年,日、美、法等国际零售业的巨头们纷纷在深圳、上海等大城市亮出自己的店牌。表明国际零售集团已从渗透阶段转入攻城掠地阶段,而像沃尔玛等国际知名品牌进入时已不再是单个商店的单枪匹马,而是连锁形式的遍地开花,统一治理,统一配送,具有明显的规模效应,使得竞争更加激烈。

  一、商界人士对规模经营技术实力有了清醒熟悉。“航空母舰”与“舢板小船”,实力对比实在是太悬殊了。尽管近几年国内商界的也在“上规模,上水平”上作了较大努力,各地闻名商场也纷纷上市场,可经营战略和规模似乎仍在原地打转。不仅如此,洋店经营中科技含量高,而目前国内商界才刚刚提出“自动化”口号。即使走在前列的上海华联超市,虽已是拥有101家分店的国内头号规模的超市集团,也只作了3000万元的技术投入来武装自己,与那些闻名的洋店相比,其现代化治理水平的由此可见一斑。

  二是使我国传统的商业经营方式和手段倍显落伍。外资对我国零售业的最大冲击便是掀起了一场廉价风暴,这是洋店最具挑战性的优势,也是国内商业企业最难抗衡的一点。例如深圳沃尔玛、上海麦德龙等仓储式商场恪守“天天低价格”的经营原则,商品价格平均比市场商场便宜5%,以相当于批发的形式各自集纳了数万会员制客户。

  三是带来了现代商业观念,打破了我国商界固有的陈规陋习。中外商店之间固然存在企业实力和经营手段差距,但更重要的却是反映出了经营者对现代商业的理解力、经营者文化素质、战略眼光以及价值观念的迥异。外资的进入不仅带给人们一种全新的感受,而且把最先进的治理模式和经营机制以及现代商业观念带给我国同行,冲击了我国商界传统的陈规陋习。

  外国的零售企业具有资金、技术、治理的优势,一般资金雄厚、技术先进、治理科学,除此之外,还在人力资源、政策、经营范围等方面有一定的优势。在政策方面,国外零售企业在我国享有较多的免税或减税政策,城市建设维护税、教育费附加、固定资产投资方向调节税等免征,大部分地区为吸引外资而不征所得税。这些都在不同程度上造成中外零售企业的不公平竞争,不利于我国零售企业的进一步发展。

  1、购买式。即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进行清偿。

  购买式兼并,可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格,实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此,兼并企业即使承担目标企业的债务,目标企业的资产仍大于债务,而使兼并企业获得实际利益。

  2、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下,兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业,所有资产整体归入兼并企业,法人主体消失,丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则,兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。

  这种兼并的特点是,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准,而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。

  3、吸收股份式。即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并,使被兼并企业的整体财产并入兼并企业,被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家,这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。

  4、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股,实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在,具有法人资格,不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业原有债务不应负连带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此,被兼并企业债务由自己以其所有额经营治理的财产为限清偿,日后破产了照此处理,与兼并企业无涉。

  这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件,而是以所占企业股份的份额为主要特征,以达到控股条件为依据,实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为,而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

  零售企业是流通领域中的最后一个环节,是联系生产者、经营者与消费者之间的桥梁和纽带。随着社会主义市场经济的发展和流通体制改革的深化,以及加入WTO后带来的一系列的冲击,零售业的发展面临着前所未有的竞争态势。现在许多零售业的公司纷纷把目光放到了收购兼并这一点上。下面我们针对我国零售业的收购兼并来做一个系统的分析。

  从零售业态来看,目前中国大陆零售市场零售业态主要有:百货商店、购物中心、超市、仓储式商场、专卖店、便利店、无店铺销售、网上销售、商品批发市场等。大型百货店目前仍是中国零售市场的主要业态,约占全社会消费品零售总额的15%。超市零售企业消费品零售额目前约占全社会消费品零售总额的6%。2001年全国亿元以上的商品批发市场商品零售额为5156.5亿元,占全社会消费品零售总额的13.72%。

  从80年代末,世界一些零售商业集团开始试探性地进入中国零售市场,90年代这种进入势头高涨,形成外商全面强占中国市场的态势,进入新千年,各大外商零售集团更进一步加快投资我国零售企业的步伐。相关数据显示:2001年底,沃尔玛共开设了19家店,平均每个店1.4万平方米,平均每个店年销售额约为3亿元人民币,平均毛利率为21.2%;家乐福计划2003年起每年在中国开10家门店,并已在武汉建立了全球采购基地;麦德龙已在我国拥有15家店,年销售总额72亿元人民币;万客隆已开店5家,未来计划30家;日本7-11便利店已开60家,计划5年内在北京开500家。

  《从新德里到新西兰看零售及消费品行业》的最新权威研究告指出,中国加入世界贸易组织后经济增长持续强劲,并预料2003年国内生产总值增长将达7.4%,加上关税在未来四年将逐步降低,势必吸引各个寻求高增长的行业,非凡是零售业巨头。中国国内的消费群已超越美国与欧洲的总和,成为全球最具增长潜力的单一消费市场,中国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜力的国家。我国的零售业的发展前景还是很不错的,前提是国内的零售业公司能抓住机遇,迎接挑战,充分发挥自己的特色服务,不断提高公司的知名度,创造企业的名牌效应,并且要有忧患意识,77878世外藏宝新跑狗图当时申请签证就遇到,对外企的进入威胁要有清醒的熟悉。

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  2、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下,兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业,所有资产整体归入兼并企业,法人主体消失,丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则,兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。

  这种兼并的特点是,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准,而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。

  3、吸收股份式。即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并,使被兼并企业的整体财产并入兼并企业,被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家,这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。

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  这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件,而是以所占企业股份的份额为主要特征,以达到控股条件为依据,实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为,而不是以企业的停产实现转移。。